西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段。但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃 　　。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身，不幸和刘太公一起双双落入项羽之手。疲于奔命的刘邦为摆脱季布的追杀，甚至动了将两个孩子扔下马车的念头，幸亏被夏侯婴劝阻。危急关头，一场突如其来的风沙帮刘邦逃脱了季布的追杀，而妻舅吕泽的率兵来援，让刘邦和他的几名生死兄弟得以短暂的喘息。 　　此时，刘邦听取了张良和陈平的建议，准备回师栎阳、册封太子、稳定军心，而韩信的得胜归来，更是让刘邦从危难中解脱出来。面对吕雉托审其食从楚军大牢里送来的血书和项羽的步步紧逼，刘邦意识到只有从内部瓦解项羽才能取胜楚军。如何瓦解楚军内部，陈平的“离间之计”让刘邦喜上眉梢。不久，项羽的耳边就经常传来亚父范增私通陈平的“绝密”，加上爱将龙且的推波助澜，项羽借机将范增赶出了楚军大营。直到范增客死他乡的消息传来时，项羽才意识到自己蒙受了“离间之计”羞辱，但此时却悔之晚矣。随后，刘邦依陈平的计策而行，从曹咎的手里夺回成臬城，英布的率军归顺和韩信在潍水巧胜龙且，让刘邦恢复到和项羽分庭抗礼的实力。为了休生养息、整顿军旅、以期将来，刘邦再一次接受了张良和陈平的建议，于项羽议和。起初，对于刘邦议和的诚意项羽态度强硬，但在征战经年、粮草耗尽、将士疲惫的现实面前，项羽不得不答应下来。